故事以六十年代初期为背景折射的却是90年代人们疲惫的灵魂阿飞是上海移民他从未见过生母自小由养母养大因此长大后他对生命中遇到的每一个女人都冷酷无情放荡不羁的他先后与售票员苏丽珍和舞女咪咪同居但后来又相继抛弃了她们阿飞决计找到生母为此他只身前往南洋一直暗恋苏丽珍的警察目睹了苏丽珍与阿飞的决裂后决定改行去跑船在菲律宾他又见到了阿飞此时的阿飞已在一场殴斗中身负重伤他守着阿飞死在一列返乡的火车上是缘分也是宿命他参与见证了阿飞命运被改写的过程