娘娘腔的小胖子冼洁晶王晶饰被女友甩掉绝望之际企图跳楼自杀他的做法不仅引来无数群众围观还因此结识了同病相怜的非常烦冯淬帆饰和何马同林俊贤饰阿烦作风粗暴爱骂人阿同内向胆小两人的恋爱道路同样几多坎坷主持爱情止痛药的电台DJ谭宇伦曾志伟饰看三人可怜决定帮他们成为泡妞专家在了解三人的缺点后谭带他们来到夜校阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红李美凤饰反惹来对方的反感楚红和室友小贝贝邱淑贞饰芬妮张曼玉饰住在一起这三对男女因此机缘结识继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……